Geçmiş ve gelecek birbirine giriyor! Orijinal Dr. Octopus geri dönüyor! Orijinal Dr. Octopus geri dönüyor! New York sokaklarını yerle bir ederek ilerleyen Doc Ock'un karşısına çıkan yepyeni X-Men -genç mutant kahramanlardan oluşan orijinal ekip- durumundan pek de hoşnut olmayan bu metal kollu süper kötüyle savaşa tutuşuyor. Peki ama Otto Octavius, yaşlı ve kanserli bedeni ölmüşken ve zihniyle peter parker'ın bedenini ele geçirip üstün örümcek adam olmuşken bu nasıl mümkün olabilir? Nasıl olur da ...